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企業(yè)并購重組9大稅務籌劃方案!

所屬分類:公司新聞    發(fā)布時間: 2022-09-30    作者:admin
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籌劃點1:納稅義務發(fā)生時間的稅務籌劃

根據(jù)國稅函「2010」79號文件規(guī)定:企業(yè)轉讓股權收入,應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時,確認收入的實現(xiàn)。根據(jù)《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號)規(guī)定,“具有下列情形之一的,扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅:

(一)受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的;

(二)股權轉讓協(xié)議已簽訂生效的;

(三)受讓方已經(jīng)實際履行股東職責或者享受股東權益的;

(四)國家有關部門判決、登記或公告生效的;

(五)本辦法第三條第四至第七項行為已完成的;

(六)稅務機關認定的其他有證據(jù)表明股權已發(fā)生轉移的情形。”

可見,無論是股權轉讓合同的簽訂或是價款的支付都會影響納稅義務的產(chǎn)生,需要事先籌劃,推遲納稅義務的產(chǎn)生。

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籌劃點2:變更公司注冊地址

為了招商引資,發(fā)展中西部地區(qū)的經(jīng)濟,國家及地方層面都出臺了一系列的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策,多數(shù)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)都出臺了財政返還政策。各地出臺的區(qū)域性的稅收優(yōu)惠政策或財政返還政策,實際上是降低了實際的稅負率。2010年以來,針對上市公司限售股減持,更是一度出現(xiàn)了所謂的“鷹潭模式”、“林芝模式”等,一大批股權轉讓方實現(xiàn)了成功避稅,涉及金額高達數(shù)十億元。

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籌劃點3:資產(chǎn)收購與股權收購的選擇

【股權交易】優(yōu)點:

1、目標公司稅收優(yōu)惠延續(xù);

2、沒有流轉稅稅負;

3、享受目標公司歷史虧算而帶來的所得稅減免;

4、稅務程序比較簡單。

弊端:

潛在的稅務風險會被收購方承繼。

【資產(chǎn)交易】優(yōu)點:

稅務風險一般不被收購方承繼。

弊端:

1、資產(chǎn)交易可能會產(chǎn)生非常高的交易稅費;

2、收購方不能享受目標公司歷史虧算而帶來的所得稅減免;

3、目標公司的稅收優(yōu)惠無法延續(xù)

4、程序更復雜,包括評估價值向各個資產(chǎn)進行分攤、發(fā)票開具等。

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籌劃點4:爭取特殊性稅務處理,遞延納稅

2014年頒布實施的《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號)將適用特殊性稅務處理的股權收購和資產(chǎn)收購比例由不低于75%調整為不低于50%,因此,滿足以下條件可申請?zhí)厥庑远悇仗幚?,暫時不用繳納稅款:

(1)具有合理的商業(yè)目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例(50%)。

(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。

(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例(85%)。

(5)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續(xù)12個月內,不得轉讓所取得的股權。

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籌劃點5:成本“核定”的使用

根據(jù).新實施的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號)第十七條規(guī)定:“個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證,不能正確計算股權原值的,由主管稅務機關核定其股權原值?!睆闹安糠值貐^(qū)實踐來看,比如,海南省按申報的股權轉讓收入的一定比例(15%)核定計稅成本。因此,對于部分近年來迅猛發(fā)展的行業(yè)而言(如房地產(chǎn)等),如果按照上述方式進行核定的成本大于實際成本,可以適用這一方法進行稅務籌劃,以降低應納稅所得額。

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籌劃點6:“過橋資金”的引入

諸如房地產(chǎn)等近年來快速發(fā)展的行業(yè)在股權轉讓過程中,面臨的一個突出問題就是企業(yè)的資產(chǎn)增值過大,相比較而言,賬面的“原值”過小,從而帶來高昂的稅負成本,甚至迫使并購重組交易的終止。實踐中,為了提高被轉讓股權的“原值”,可以通過引入“過橋資金”,變債權為股權,從而實現(xiàn)轉讓收的的降低,減少稅負成本。

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籌劃點7:引入境外架構轉化為間接股權轉讓

根據(jù)《關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》(財稅[2014]116號)的規(guī)定,“居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得,可在不超過5年期限內,分期均勻計入相應年度的應納稅所得額,按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。”對于個人股東在并購重組過程中存在的納稅金額過大,缺少必要資金的現(xiàn)實問題,實踐中,部分地區(qū)稅務機關采取了與個人簽署協(xié)議,分期繳納稅款的做法,并購企業(yè)及個人也可以善加利用。

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籌劃點8:搭建境外架構

引入境外架構,可以將直接股權轉讓轉化為間接股權轉讓,實現(xiàn)稅負的降低。

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籌劃點9:未分配利潤、盈余公積的處理

根據(jù)國家稅務總局《關于落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)第三條“關于股權轉讓所得確認和計算問題”規(guī)定,轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后,為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時,不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中,按該項股權所可能分配的金額。同時根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第五條規(guī)定,投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資,其取得的資產(chǎn)中,相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分,應確認為股息所得;股息所得為“免稅收入”,因此,在股權轉讓前,可以先分配股東留存收益。

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